Spółka w Niemczech – co warto wiedzieć?

Spółka w Niemczech to temat, który cieszy się dużym zainteresowaniem również w Polsce. Odkąd granice między naszymi państwami są kwestią niemalże umowną, a wewnętrzny rynek europejski prężnie rozwija się na zasadach transparentnej współpracy, założenie własnego przedsiębiorstwa w sąsiednim kraju nie stanowi żadnego problemu. Zanim zdecydujemy się jednak na ten krok, warto posiadać choćby podstawową wiedzę na temat tego, jak są pojmowane, traktowane i rozróżniane spółki w Niemczech. Właśnie ten cel prześladuje niniejszy artykuł, który w zwięzłej formie prezentuje definicje tych pojęć oraz ich praktyczne wyjaśnienie. Poza tym dowiesz się z tego tekstu o różnych rodzajach spółek, jakie funkcjonują w niemieckim obszarze gospodarczym. Aby ułatwić orientowanie się w terminologii, wszystkie najistotniejsze określenia podawane są w obu językach. Mamy nadzieję, że nasze informacje i wskazówki okażą się dla Ciebie przydatne!

Jakie są rodzaje spółek w Niemczech i czym się różnią?

Przedsiębiorstwo czy firma stanowią siłę napędową każdej gospodarki. Jest to, skądinąd, pojęcie bardzo szerokie, obejmujące wiele rozmaitych form: od przedsiębiorstw rzemieślniczych po wielkie międzynarodowe korporacje. Każda, nawet najmniejsza firma potrzebuje konkretnej formy prawnej, która określa prawa i odpowiedzialności danego przedsiębiorstwa. W zależności od tego, z jaką spółką mamy do czynienia, te formy prawne różnią się od siebie w obszarach gromadzenia kapitału, obowiązków podatkowych, wymogów przejrzystości działań itd. Najpierw spójrzmy zatem na ogólną listę ukazującą rodzaje spółek w Niemczech (zaczynając od najmniejszych), a następnie omówimy z osobna te najważniejsze.

• Einzelunternehmen – jednoosobowa działalność gospodarcza;
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• Aktiengesellschaft (AG) – spółka aukcyjna;
• Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG) – przedsiębiorcza spółka, powszechnie znana również jako „mini GmbH”;
• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) – spółka cywilna;
• offene Handelsgesellschaft (OHG) – spółka jawna;
• Kommanditgesellschaft – spółka komandytowa;

GmbH – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

GmbH – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jest jedną z najpopularniejszych form prawnych w Niemczech. Szczególnym zamiłowaniem cieszy się wśród średnich przedsiębiorstw. Główną zaletą takiego rozwiązania jest ujęta w nazwie takiej spółki „ograniczana odpowiedzialność”. Co to znaczy? Otóż udziałowcy ponoszą w tym przypadku odpowiedzialność jedynie na podstawie wniesionego kapitału, nie zaś na podstawie swojego majątku prywatnego. Aby założyć tego rodzaju spółkę, wymagany jest kapitał minimalny w wysokości 25 000 euro. Co najmniej połowa tej sumy musi zostać wpłacona w momencie założenia spółki w Niemczech. Spółka GmbH jest uznawana za osobę prawną, której działalnością zarządza jeden lub więcej dyrektorów.

Czym jest Mini GmbH i jak nazywa się oficjalnie?

Jak już zostało zaznaczone wyżej, pojęcie Mini GmbH jest potocznym określeniem tzw. Unternehmergesellschaft (UG), czyli spółki przedsiębiorczej. Można ją założyć z kapitałem zakładowym wynoszącym zaledwie 1 (!) euro, co czyni tę formę szczególnie atrakcyjną dla małych przedsiębiorstw lub niezwykle popularnych ostatnio „start-upów”. Odpowiedzialność ograniczona, podobnie jak w przypadku GmbH, dotyczy majątku spółki. Istotną różnicę stanowi fakt, iż jeśli Mini GmbH tudzież UG chce przekształcić się w spółkę GmbH, wnet musi przeznaczyć część swoich zysków na kapitał zapasowy do czasu podwyższenia kapitału zakładowego spółki do 25 000 euro. Jednak niski kapitał początkowy może mieć również negatywne skutki. Każdy konkurent lub klient może sprawdzić kapitał spółki w opublikowanych niemieckich rejestrach handlowych. Spółki z minimalnym kapitałem w wysokości 1 euro często nie są traktowane poważnie na rynku.

Spółka AG – akcyjna. Zasady działania

Tak zwana spółka AG – akcyjna, inaczej mówiąc – to forma korporacyjna. Jest odpowiednim wyborem dla większych firm, które chcą pozyskać kapitał od dużej liczby akcjonariuszy. Minimalny kapitał do założenia tego rodzaju spółki wynosi 50 000 euro i dzieli się na pojedyncze udziały. Akcjonariusze ponoszą odpowiedzialność tylko w zakresie posiadanych udziałów. Spółka AG musi posiadać własny zarząd i radę nadzorczą. Podlega też bardziej rygorystycznym przepisom dotyczącym ujawniania informacji niż spółka GmbH.

Spółka KG – komandytowa – i jej specyfika

Spółka KG – komandytowa spółka w Niemczech – zrzesza dwa rodzaje wspólników:

• komplementariuszy;
• komandytariusze.

Pierwsi ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność, natomiast drudzy ponoszą odpowiedzialność jedynie za swoją inwestycję. Najlepiej ten rodzaj spółki sprawdza się w przypadku spółek, gdzie część akcjonariuszy aktywnie uczestniczy w zarządzaniu, podczas gdy inni wolą działać jako inwestorzy.

Spółka KGaA – komandytowo akcyjna

Istnieje także spółka KGaA – komandytowo akcyjna – czyli właściwie połączenie spółki komandytowej z akcyjną (AG – Aktiengesellschaft). Ta opcja posiada cechy obu tych form, dzięki czemu oferuje specjalną strukturę dla większych firm. Z prawnego punktu widzenia KGaA jest spółką kapitałową, która jednocześnie zawiera elementy spółki osobowej. Podobnie jak w przypadku spółek akcyjnych, kapitał dzieli się na akcje, które mogą stawać się przedmiotem obrotu na rynku kapitałowym. Pozwala to na łatwe pozyskiwanie kapitału. Wspólną cechą ze spółką komandytową jest z kolei podział na czynnie zarządzających przedsiębiorstwem komplementariuszy oraz komandytariuszy, których rola przypomina akcjonariuszy korporacji, a odpowiedzialność ogranicza się do udziałów w kapitale zakładowym, czyli akcjach.

Spółka GbR – cywilna. Cechy charakterystyczne i zalety

Spółka GbR – cywilna – jest najprostszą formą partnerstwa gospodarczego. Powstaje, gdy co najmniej dwie osoby łączą siły i umiejętności, aby razem osiągnąć wspólny cel. W takiej wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Takie rozwiązanie pasuje szczególnie do małych firm i stowarzyszeń niezależnych (prawników, architektów itd.), gdyż nie ma tu konieczności skomplikowanej rejestracji czy dużych nakładów kapitałowych. Spółka GbR nie posiada osobowości prawnej, czyli nie może być samodzielnym podmiotem prawnym, natomiast ma jednak zdolność prawną. Jest zatem prosta w założeniu, elastyczna, aczkolwiek ma ograniczoną skalę działania, a majątek firmowy nie jest wyraźnie oddzielony od prywatnego.

Spółka OHG – jawna spółka partnerska.

Spółka OHG – jawna spółka partnerska – zrzesza co najmniej dwie osoby prowadzące wspólną działalność handlową. Każdy wspólnik ponosi osobistą nieograniczoną odpowiedzialność. W praktyce oznacza to tyle, że odpowiada zarówno za majątek spółki, jak też za swój prywatny. Osoby fizyczne, które zamierzają prowadzić wspólnie biznes bez komplikacji natury rejestracyjnej (OHG musi być zarejestrowana tylko w zwykłym rejestrze handlowym (Handelsregister)) czy dużych nakładów, często sięgają po takie rozwiązanie. Prawo do prowadzenia spółki przysługuje każdemu wspólnikowi, chyba że umowa przewiduje inaczej. Spółka typu OHG charakteryzuje się przejrzystą, elastyczną strukturą, wymaga jednak zaufania pomiędzy pojedynczymi udziałowcami ponoszącymi, jak już zostało powiedziane, nieograniczoną odpowiedzialność. Jej istotną zaletą jest także brak wymogu minimalnego początkowego kapitału.